夢が一つになり現実が悪夢となる予兆。ファントムナイトメアはザ・レディと融合していた。

ナイトメアはまずCODEの壊滅を狙う。北米のCODE本部がまず襲われた。ナイトメアによる破壊を情報公開するCODEだが。日本支部に乗り込む富士見はCODE壊滅を狙うノクスとガッチャンコ。世界を守るためゼロに協力する莫はノクスと対決。

ノクスの真意はCODEのテクノロジーの破壊。そしてゼロはカタスロトフナイトメアに倒されてしまう。残された者達のミッションは？